红警之家-格力400亿金龟婿后续:董明珠稳坐C位,高瓴砸钱收“不平等条约”

文|AI财经社 实习生 汪弘量

编|鹿鸣

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格力400亿招纳“金龟婿”高瓴带来的后续影响还在持续。1月20日晚间,继回复问询函后,格力公布了修订后的权益变动报告书。

权益变动报告书中增加了董明珠作为一致行动人的相关信息,将董明珠持有0.74%的格力股份与珠海明骏15%的股份合并计算,珠海明骏及其一致行动人合计持股比例为 15.74%。

这进一步加深了董明珠与“金龟婿”之间的关系。此前,对高瓴入主之后提名董事会席位的方案,格力曾公告称,珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”。其中,珠海明骏即高瓴一方,格臻投资则被视为董明珠一方,董明珠作为格臻投资的普通合伙人,对格臻投资的认缴出资比例为 95.48%,负责执行格臻投资的合伙事务,能够控制格臻投资。这一点,也招来了深交所的问询。

这意味着,高瓴投入的400亿的真金白银实质上将自己的角色确定为一位财务投资大股东,在决策权方面仍保证了董明珠的“C位”待遇,在董事会席位的话语权方面,董明珠一方占据了优势地位。

混改后无实控人

2019年12月,格力电器混改结果最终落地:其大股东格力集团向高瓴资本旗下珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)转让持有的格力电器15%的股份。以每股转让价格为46.17元计,转让总价款约为416.62亿元。珠海明骏承诺获得股份后锁定三年,保持格力电器经营管理团队的整体稳定,并确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市。

花了大价钱的高瓴资本却并未真正“入主”。相关公告显示,根据本次股份转让完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况,上市公司在本次股份转让完成后将变更为无控股股东和实际控制人。

公告表明,珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海贤盈”),珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。决策权方面,珠海毓秀是格力电器最高表决机构。

珠海毓秀又由珠海高瓴股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高瓴”)、HH Mansion Holdings (HK) Limited(以下简称“HH Mansion”)、Pearl Brilliance和珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“格臻投资”)共同出资。其中,格臻投资持珠海毓秀41%的股份,董明珠担任格臻投资的普通合伙人,认缴出资比例为 95.482%。

在决策权方面,公告显示,珠海高瓴与 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资各有权向珠海毓秀委派一名董事,除特别规定事项,董事会的决议在任何时候由三分之二及以上的成员投赞成票审议通过。形成了“三足鼎立”的局面。

这也是格力认为“不构成管理层收购”的理由,在1月20日的公告中,格力方面称,格臻投资既不能单独决定也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营决策事项。基于以上,格臻投资并不能控制珠海明骏。

但这一局面增加了一个附带条件,珠海明骏对格力电器提名的三名董事候选人中,其中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士。

这意味着,对格力电器而言,董明珠一方仍然占据了优势,三足鼎立的格局中,高瓴的“一足”在话语权方面要弱于董明珠一方。

早在高瓴投资格力前夕,高瓴资本创始人兼CEO张磊曾公开在演讲中提到,过去的十几年中,高瓴一直强调和坚持,“让企业家坐在C位上”。他还表示,尊重是产业数字化的关键词,要尊重企业家精神,尊重企业和企业家在产业变革中的主体地位。有分析人士认为,这实际上也是高瓴方面对格力现任管理层的态度。

随之而来的问题是,高瓴的让步,是否可以认为格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权?2020年1月17日晚间,对于深交所对于格力电器有关实控人、一致行动人、管理层收购等问题,格力电器进行了回复。

一致行动关系方面,格力电器回应称,根据《珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,董明珠作为格臻投资的普通合伙人,对格臻投资的认缴出资比例为 95.48%,负责执行格臻投资的合伙事务,能够控制格臻投资。据此,董明珠间接通过格臻投资,与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在一致行动人的情形。

但格力又表示,董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划;董明珠与其他 17 名格臻投资出资人不构成一致行动人;格臻投资有限合伙人与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀不构成一致行动人。

至于所谓的格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3表决权的问题,格力电器的说法是,“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款系对上市公司董事会席位的安排,与珠海毓秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基本权利并无关联。

涉500余起法律诉讼

金龟婿还在接受深交所的问询,格力这边则在忙着处理自己的官司。

天眼查显示,2020年1月16日,格力电器的运营主体珠海格力电器股份有限公司被潜江市人民法院列为被执行人,执行标的近30万。而在此前的1月7日,格力电器(重庆)有限公司两次被重庆市渝北区人民法院列为被执行人,执行标的总和达到215.43万元。

1月19日,格力电器对两起案件分别进行回应称,潜江案件,规定期限内已足额付款至法院,法院尚未将款项支付到原告账户;重庆案件,目前双方已达成执行和解。关于潜江、重庆的案件,目前中国裁判文书网上并未给出公开信息。

对于潜江案件,格力电器表示,公司在规定期限内按判决书已足额付款至法院,按照法院流程,需要原告提起执行程序,才能将款项从法院提取出来。目前原告已提起执行程序,但法院尚未将款项支付到原告账户。对于重庆案件,格力电器解释称,前期因快递单信息书写错误,判决书未能及时送达至格力电器(重庆)有限公司,了解情况后,目前双方已达成执行和解。

这并非是格力电器第一次列入被执行人了。天眼查显示,格力电器此前曾有23条历史被执行人信息。

另外,格力电器还涉及503起法律诉讼案件。其中出现次数最多的案由为侵害商标纠纷权,共有178起案件,在此类型案件中,格力电器多为原告。而在涉及侵害专利权的纠纷中,格力电器则频频和宁波奥克斯空调有限公司、广州市国美电器有限公司、广东美的制冷设备有限公司打上官司。

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